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Stimmverbot in Gesellschafterversammlungen
GmbH-Geschäftsführer müssen beachten, dass sie in Gesellschafterversammlungen nicht in eigener Sache abstimmen können.
Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass das Stimmverbot des § 47 Abs. 4 GmbHG über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse gilt, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters - ähnlich wie bei einer Entlastung - zu billigen oder zu missbilligen. Bei der Beschlussfassung, ob ein Gesellschafter wegen einer Pflichtverletzung zur Rechenschaft gezogen werden soll, ist er deshalb nicht stimmberechtigt.
Haben mehrere Gesellschafter gemeinsam eine Pflichtverletzung begangen, sind sie auch wechselseitig von der Abstimmung, ob deswegen Maßnahmen gegen die Beteiligten getroffen werden sollen (Geltendmachung von Ansprüchen, Abberufung als Geschäftsführer, Kündigung des Anstellungsvertrags und Einziehung der Geschäftsanteile aus wichtigem Grund) ausgeschlossen. Das gilt unabhängig davon, ob darüber in einem Akt oder für jeden Beteiligten gesondert abgestimmt wird.
Entgegen einem Stimmverbot abgegebene Stimmen sind nichtig und bleiben bei der Berechnung der nach § 47 Abs. 1 GmbHG erforderlichen Mehrheit außer Betracht.